Niet aan overeenkomst gebonden, of toch wel?

In het handelsverkeer worden veel afspraken gemaakt. Afspraken die niet alleen contractanten, maar ook derde partijen kunnen raken. Moet je daar rekening mee houden?

Het gebeurt regelmatig dat een schuldeiser zijn schuldenaar onder druk zet door zijn kant van de verplichting uit een overeenkomst (voorlopig) niet na te komen zolang de schuldenaar niet betaalt. Op zich een toelaatbaar drukmiddel. Soms is een schuldeiser zich erg goed bewust van die situatie en gaat hij zelf een stap verder door bijvoorbeeld beslag bij een klant van de schuldenaar te leggen. Dat is derdenbeslag. Dat wil je als schuldenaar voorkomen, niet in de laatste plaats vanwege je (goede) reputatie.


In veel branches zijn er twee partijen die een overeenkomst sluiten waarbij een van de partijen de door de andere partij geleverde dienst doorlevert. Een voorbeeld is de ICT waarbij webbased programma’s worden geleverd zoals een betaalsysteem of een boekhoudprogramma. Deze worden vaak geïntegreerd in een door een relatie van een contractant gekocht pakket. Wat nu als de toeleverancier (C) van dit programma niet betaald krijgt en als drukmiddel het programma (gedeeltelijk) onbruikbaar maakt? Hierdoor kan de relatie (B) het pakket niet gebruiken, maar deze heeft geen overeenkomst met die toeleverancier. Laatstgenoemde is een derde.


Natuurlijk kan deze relatie (B) zijn eigen contractpartij (A) aanspreken, maar die zal dan beargumenteren dat zij er niets aan kan doen omdat deze voor de relatie derde partij de ‘schuldige’ is. Hij zal wijzen naar de toeleverancier C. Dat zorgt niet voor een oplossing omdat A en B een conflict hebben.


Er is wel een commercieel belang van de contractpartij A omdat haar relatie B ontevreden is. Kan de leverancier C dan worden aangesproken, zonder in een inhoudelijke discussie te belanden tussen A en B?

Ons hoogste rechtscollege heeft hierover het volgende bepaald: 


“Indien de belangen van een derde zo nauw zijn betrokken bij de behoorlijke uitvoering van de overeenkomst dat hij schade of ander nadeel kan lijden als een contractant in die uitvoering tekortschiet, kunnen de normen van hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, meebrengen dat die contractant deze belangen dient te ontzien door zijn gedrag mede door die belangen te laten bepalen.”

En vervolgens:

“Bij de beantwoording van de vraag of deze normen zulks meebrengen, zal de rechter de terzake dienende omstandigheden van het geval in zijn beoordeling dienen te betrekken, zoals de hoedanigheid van alle betrokken partijen, de aard en strekking van de desbetreffende overeenkomst de wijze waarop de belangen van de derde daarbij zijn betrokken, de vraag of deze betrokkenheid voor de contractant kenbaar was, de vraag of de derde erop mocht vertrouwen dat zijn belangen zouden worden ontzien, de vraag in hoeverre het voor de contractant bezwaarlijk was met de belangen van de derde rekening te houden, de aard en omvang van het nadeel dat door de derde dreigt en de vraag of van hem kon worden gevergd dat hij zich daartegen had ingedekt alsmede de redelijkheid van een eventueel aan de derde aangeboden schadeloosstelling.”

Concreet: Ja, C dient als toeleverancier rekening te houden met de relatie B van haar eigen contract partij A.

Wilt u meer informatie of heeft u concrete vragen over dit onderwerp? Dan kunt u contact met mij opnemen via mg@windroosadvocatuur.nl, 06-50262027

Deel via: