Contracten opstellen; een vak apart

Contracten maken is een vak. Het is een vak, omdat er veel juridische kwesties in één document bij elkaar gebracht worden. Natuurlijk zijn de hoofdlijnen altijd wel duidelijk, maar als er een probleem ontstaat gaat het juist over een artikel in een contract waar geen of te weinig aandacht aan gegeven is, of misschien wel niet als relevant werd geacht.

Contracten opstellen gaat over het verdelen van risico’s. Maar dan moet je die risico’s wel weten.

Als een contract wordt opgesteld is er vaak tijdsdruk, of is het uiteindelijk getekend contract het resultaat van (soms moeizame) onderhandelingen. Het exemplaar verdwijnt in de la en komt er pas uit als er een probleem ontstaat. Het gebeurt dan regelmatig dat er andere personen dan degene die het contract uit onderhandelde bij de onderneming werkzaam zijn en niemand weet meer precies wat nu met een bepaald artikel is bedoeld. Een rechter zal het artikel waarop een beroep wordt gedaan dan moeten uitleggen. Wat bedoelden partijen en wat mochten ze over en weer van elkaar verwachten? Dat is niet altijd even makkelijk vast te stellen.

Het zou dan prettig zijn als de interpretatie van een deel van de overeenkomst niet afhankelijk hoeft te zijn van een rechter.

Een praktisch voorbeeld kwam ik recent tegen.

Twee partijen hadden een samenwerkingsverband in de vorm van een vennootschap onder firma. Hierover bestaat een aantal wetsartikelen, maar veelal wordt er ook een contract tussen partijen opgesteld. Zo ook hier. Eén van de vennoten was al een tijdje gedeeltelijk arbeidsongeschikt. De andere vennoot wilde om die reden de vennootschap onder firma ontbinden. Toen partijen er niet uitkwamen moest de rechter de knoop doorhakken.

De reden van de ontbinding lag in de arbeidsongeschiktheid van de vennoot. De rechter beoordeelde echter dat op die grond de vennootschap niet kon worden ontbonden omdat er juist een heel specifieke regeling was afgesproken terwijl het pad daarvoor niet door partijen was doorlopen. Wel vond de rechter dat er sprake was van een gewichtige reden (dat is een wettelijke criterium) om de vennootschap te ontbinden, omdat de verhouding tussen de kemphanen was ontwricht en daardoor de relatie verstoord.

Hieruit blijkt maar weer dat wat is overeengekomen niet te licht moet worden bekeken, terwijl er gelukkig ook vaak een wetsartikel is dat uitkomst kan bieden.

Wilt u meer informatie of heeft u concrete vragen over dit onderwerp? Dan kunt u contact met mij opnemen via mg@windroosadvocatuur.nl, 06-50262027

Deel via: